Yrityksen ostaminen on kuin oopperan teko tai ainakin hyvän tulevaisuuden ikivihreän biisin luominen. Sanoita, sävellä ja sovita. Ensin on sanoitettava se, miksi ostetaan. Sitten on sävellettävä se, miten ostetaan ja lopuksi on sovitettava koko hoito niin, että se toimii edes lähelle suunniteltua.
Sanoita
Miksi olemme ostamassa tätä yritystä tai miksi olemme myymässä tätä yritystä, pitää sanoittaa tarkasti. Se voi olla yksi lause tai se voi olla useamman sivun teksti. Pitkät tarinat kertovat kyllä perusteellisesti mitä ollaan tekemässä, mutta ne pitää pystyä myös kiteyttämään. Tärkeimmät syyt miksi yritys ostetaan ovat; suojaus, kasvu, kehittäminen tai sijoitus. Ostamisen syy on myös ratkaiseva tekijä siihen, miten hyvin myyjä halutaan tai pitää sitouttaa tulevaisuudessa.
Jokaisen yrityskauppoihin osallistuvan on oltava jatkuvasti täysin selvillä siitä, miksi yritystä ollaan ostamassa. Vaikka tuo lause tuntuu typerän selvältä, ei se monessakaan yrityskaupassa sitä ole. Kun mainitsin kaikille, tarkoitan sillä todella kaikkia, jotka ovat ostoprosessissa mukana, sekä ostajia että myyjiä. Ostamisessa olennaista on se, millaista tilannetta haetaan ostamisen jälkeen. Eli kaikilla pitää olla todella selvillä strategia johon yritysostos liittyy. Mitä enemmän myyjän on tulevaisuudessa tarkoitus olla mukana, sitä enemmän myös myyjän täytyy ymmärtää tuleva strategia.
Kaikessa ostamisessa ja myymisessä on se vanha vaiva, että ostaja yrittää saada halvemmalla enemmän ja myyjä myymästään enemmän. Tämä aiheuttaa valitettavasti sen, että ihan kaikkea ei uskalleta tuoda heti esille, ettei se vaikuta hintaan. Tai sitten pyritään peittämään joku hintaan vaikuttava tekijä. Samanlaisia jännitteitä on myös omissa joukoissa myyjän ja ostajan puolella. Sisäiset valtapelit ovat normaalia kaikessa liiketoiminnassa, ja ne voivat pahimmassa tapauksessa johtaa ”oman oksan sahaamiseen”.
Sävellä
Kun sävelletään yrityskauppaa, on määriteltävä tai neuvoteltava kolme asiaa; mitä ostetaan, arvot ja sopimukset. Yrityksen ostamisessa on karkeasti kaksi tapaa osakekauppa tai liiketoimintakauppa. Se miksi ollaan yritysostoksilla, on ratkaisevaa se mitä ostetaan. Aina ei ole tarvetta ostaa koko yritystä. Mitä enemmän halutaan sitouttaa ostettavan yrityksen vanhoja omistajia sitä enemmän kannattaa heille jäädä omistusta. Sitouttamiseen ei välttämättä tarvita yrityksen osakkeita, koska entisiä omistajia voi sitouttaa myös esim. yrityksen tulevaisuuden arvonmäärittelyillä. Eli jos yrityksen tai yhteisyrityksen tietyt arvot ovat jotain, maksetaan siitä lopullisen kaupan päälle jotain lisää jne.
Osakekaupoissa on olemassa tietyt rajat, joihin kannattaa pyrkiä. Mikä on tavoiteltava raja, määrittelee aikaisemmin tehty sanoitus, miksi ollaan ostamassa. Kun ostetaan 100 % osakkeista on se sillä selvä. Muita merkityksellisiä rajoja on mm; yli 90 % osto johtaa vähemmistöosakkeiden lunastukseen, 2/3 osalla osakkeista saa määräenemmistön, jolloin voi käyttää melko laajaa valtaa, yli 50 %:lla saa enemmistön yhtiökokouksissa ja 10 %:lla on oikeus vaatia vähimmäisosinkoa ja vaatia tilintarkastajan valintaa.
Toinen yrityksen ostamisen muoto on yrityksen liiketoiminnan ostaminen. Osakekaupoissa siirtyy kaikki yrityksen hyvät ja huonot puolet. Liiketoimintakaupoissa pystyy ostaja jonkin verran valkkaamaan mitä ostaa. Tosin ihan kaikista vastuista liiketoimintakaupoissa ei pääse eroon. Liiketoimintakaupoissa kaupan arvon pystyy vähentämään poistoissa. Liiketoiminta kaupoissa on tärkeää huomioida se, että ostettavan yrityksen sopimukset eivät automaattisesti siirry myytävän liiketoiminnan mukana. Ostettavan yrityksen sopimukset on tehty ostettavan yrityksen nimiin tai sen y-tunnukselle. Y-tunnus ei siirry liiketoimintakaupoissa. Jos ostettavan yrityksen arvo on sen sopimuksissa, pitää varmistaa niiden siirtyminen.
Ostettavan yrityksen arvo voidaan määritellä monella tavalla. Substanssiarvo, joka heijastaa nykyhetken tasearvoja, on yksi olemassa oleviin arvoihin perustuvista luvuista. Patenttien ja hyvien sopimusten merkitys tulevaisuuteen, vaatii jo selkeää käsitystä niiden tuotoista. Tuottoarvoa voi yrittää laskea huomioiden aikaisempien vuosien tilinpäätökset ja siitä arvioida millainen yrityksen tuotto olisi tulevaisuudessa, huomioiden tulevaisuuden skenaariot. Helpohkoja arvon määrittelyn kohteita ovat kiinteistöt.
Kauppakirja on olennainen, kun sovitaan yrityskaupoista. Lisäksi on osakassopimus, joka solmitaan ostavan ja myyvän yrityksen omistajien välillä. Osakassopimus ei ole välttämätön, mutta erittäin tärkeä varsinkin silloin, kun ostettavasta yrityksestä jää omistusta mukaan. Osakassopimuksella voidaan sopia tärkeimmät tulevaisuuden linjaukset. Osakassopimus ei ole mikään määrämuotoinen sopimus ja se on yrityksen sisäinen asiakirja, ellei joku osakkaista joudu aktivoimaan jotain sopimus kohtaa.
Sovita
Kun on saatu sovittua miksi ja miten ostetaan, pitää sovittaa yritysosto tulevaisuuden toimintaan. Miten ostettava yritys jatkaa toimintaa. Se voi jatkaa omana erillisenä yrityksenä tai se voidaan fuusioida ostavaan yritykseen. Ostava yritys voidaan fuusioida myös ostettuun yritykseen. Liiketoimintakaupoissa ostettu liiketoiminta on saatava toimimaan osana entistä liiketoimintaa. Tämä on vaihe, jossa tarvitaan paljon muutosjohtamista. Sekä ostettavan että ostetun yrityksen henkilökunnalla ei välttämättä ole ollut mitään tietoa yrityskaupoista. On luonnollista, että useimmilla ensimmäinen reaktio on huoli omasta työstä ja asemasta.
On olemassa vaara, että avaintekijät alkavat etsiä muita töitä. Ja kilpailevat yritykset käyttävät tätä vaihetta hyväkseen kalastellessaan osaajia itselleen. On erittäin tärkeää käyttää tässä vaiheessa aikaa yrityksen kaikkien työntekijöiden kanssa. Johdolla pitää olla hyvin selkeät suunnitelmat yritysten tulevaisuudesta ja ne suunnitelmat pitää pyrkiä mahdollisimman tarkasti kertomaan koko henkilökunnalle. Pitää tietysti muistaa se, että harvoin 1+1 on 2. Kaikkia ostettavan yrityksen ja ostetun yrityksen hyviä ominaisuuksia ei pystytä säilyttämään. Ja nuo hyvät ominaisuudet ovat usein tärkeitä avainosaajia.
On olemassa muitakin riskejä, joihin pitää varautua. Markkinat voivat muuttua ennakoimattomasti tai markkina reakoi yrityskauppoihin eri tavalla kuin on kuviteltu. Noihin riskeihin pitää pyrkiä varautumaan hyvällä skenaarioajattelulla.
Yrityskauppojen sovittamisessa muutosjohtaminen nousee olennaiseen rooliin. Johtamisessa on osattava aistia ja ymmärtää työntekijöiden huoli ja epävarmuus. Se selviää usein parhaiten vain kuuntelemalla. Pitää osata katkaista vääränlaisten huhujen leviäminen, ja siihen auttaa parhaiten oikean informaation antaminen. Mutta on myös tärkeää, nähdä ne yllättävätkin voimat ja voimavarat mitä uusi tilanne aiheuttaa. Eivät kaikki työntekijät pelkää tai ole epäluuloisia, vaan osa näkee yrityskaupan positiivisena ja jännittävänä mahdollisuutena. Se kumpia työntekijöitä on enemmän epäilijöitä vai innokkaita, kertoo sen, miten hyvin yrityksessä on yleensä osattu johtaa henkilöstöä.